1. Por que algumas empresas conseguem crescer mais rápido? | 2. O que são operações de M&A? | 3. Por que realizar uma operação de M&A? | 4. O caso AMBEV: quando a operação transforma o setor | 5. Estrutura jurídica: da intenção à formalização | 6. Pós-fechamento: onde o valor se realiza (ou se perde) | 7. Conclusão: a aceleração é real, desde que seja realizada da maneira correta

1. Por que algumas empresas conseguem crescer mais rápido?

Enquanto algumas empresas constroem sua trajetória com paciência, tijolo por tijolo, outras parecem “saltar etapas” e alcançar em poucos anos aquilo que levaria décadas no caminho tradicional. Não se trata de mágica, mas de estratégia. Em um mercado dinâmico e pautado pela pela escassez de tempo, as operações de M&A surgem como um instrumento legítimo de aceleração empresarial.

A partir delas, empresas podem adquirir ativos prontos, posicionamento consolidado, tecnologia validada e estruturas operacionais que já estão em pleno funcionamento. Mais do que uma tendência, as operações de M&A funcionam como uma forma prática de encurtar caminhos no mundo dos negócios.

2. O que são operações de M&A?

M&A é a sigla para Mergers and Acquisitions, expressão que traduzimos como Fusões e Aquisições. No Brasil, é comum utilizar o termo “fusão” em sentido amplo para designar qualquer tipo de reorganização societária, mas, do ponto de vista técnico, fusão é apenas uma das possíveis formas de estruturação de um M&A e, na prática, não é a mais recorrente.

A Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações – LSA) disciplina algumas formas clássicas de reorganização:

• A fusão (art. 228 da LSA e art. 1.119 do Código Civil) ocorre quando duas ou mais sociedades se unem para constituir uma nova, com a consequente extinção das anteriores. O patrimônio de ambas é transferido para essa nova sociedade, que passa a sucedê-las em seus direitos e obrigações.

• A incorporação (art. 227) é, na prática brasileira, a modalidade mais comum. Aqui, uma empresa absorve outra, incorporando seu patrimônio, e os sócios ou acionistas da empresa incorporada passam a integrar a base societária da incorporadora.

• A cisão (art. 229) se dá quando uma sociedade transfere, parcial ou totalmente, seu patrimônio para uma ou mais empresas. Na cisão total, a empresa original é extinta; na parcial, ela continua a existir.

  
  

Além dessas hipóteses previstas em lei, o mercado também recorre a estruturas contratuais não tipificadas, como as joint ventures, que funcionam como parcerias estratégicas formalizadas por meio de contratos empresariais. Nelas, duas ou mais empresas unem esforços para explorar em conjunto determinada atividade econômica, dividir riscos e compartilhar ganhos.

Essas diferentes possibilidades, legais ou contratuais, tornam-se particularmente relevantes quando uma empresa busca crescer de forma mais rápida do que o crescimento orgânico permitiria. Em vez de desenvolver internamente novas capacidades, canais de distribuição ou tecnologias, a empresa adquire estruturas prontas, já testadas no mercado. Trata-se, portanto, de uma forma de crescimento inorgânico, que, se bem estruturado, pode representar um salto estratégico.

3. Por que realizar uma operação de M&A?

Os motivos que levam uma empresa a realizar uma operação de M&A são diversos, mas convergem para a criação de valor. Uma das motivações mais comuns é a entrada imediata em novos mercados, seja pela geografia, pelo setor ou pelo público-alvo. Além disso, destaca-se a busca por ganhos de escala e sinergia operacional, com redução de custos e ganho de eficiência.

Outra razão recorrente é a aquisição de tecnologias ou estruturas logísticas já validadas, o que representa uma vantagem competitiva em setores de inovação rápida. Em outras situações, o interesse recai sobre a marca consolidada, a base de clientes, ou até mesmo sobre o capital humano qualificado. No livro Fusões e Aquisições, Sérgio Botrel destaca que, além do crescimento e da diversificação, muitas operações são motivadas por reestruturações internas, planejamento sucessório ou reposicionamentos estratégicos, todos objetivos que podem ser viabilizados com segurança por meio de um M&A bem estruturado.

Independentemente da motivação, o denominador comum é o mesmo: gerar valor e, com isso, encurtar o caminho rumo a um novo patamar estratégico.

4. O caso AMBEV: quando a operação transforma o setor

A fusão entre Brahma e Antarctica, em 1999, formando a AMBEV, é um dos exemplos mais marcantes do Brasil sobre o poder transformador de uma operação de M&A. Ao unir duas das maiores empresas do setor de bebidas do país, a nova companhia não apenas consolidou sua liderança de mercado, como também racionalizou operações, reduziu custos logísticos, ampliou seu poder de negociação com fornecedores e iniciou um processo de internacionalização que viria a posicioná-la entre as maiores do mundo no segmento.

Mais do que um movimento de expansão, tratou-se de uma verdadeira reorganização estrutural, com efeitos duradouros sobre a concorrência, a dinâmica do setor e o padrão de governança corporativa no Brasil. O caso ilustra como uma operação de M&A bem conduzida pode servir não apenas para crescer, mas para reposicionar estrategicamente um grupo empresarial, integrar culturas organizacionais distintas e gerar valor sustentável a longo prazo.

5. Estrutura jurídica: da intenção à formalização

Uma operação de M&A bem-sucedida não nasce pronta, ela é construída etapa por etapa, com atenção a cada momento da operação, desde a fase inicial de intenção até a celebração dos instrumentos definitivos. A clareza e o rigor técnico ao longo desse caminho são determinantes para garantir a segurança e o sucesso da operação no longo prazo.

O ponto de partida costuma ser a estruturação estratégica da operação, momento em que se define qual será o modelo jurídico mais adequado aos objetivos pretendidos: fusão, incorporação, cisão, joint venture, ou outra configuração contratual. Essa decisão leva em conta fatores como o tipo societário das empresas envolvidas, os impactos tributários, os riscos regulatórios e as metas de governança pós-operacionais.

Superada essa etapa, é prática comum a celebração de um documento preliminar não vinculante, que pode assumir a forma de um Term Sheet, uma Letter of Intent (LOI) ou um Memorando de Entendimentos (MOU). Esses instrumentos servem para alinhar as premissas comerciais da negociação, estabelecer obrigações de confidencialidade, exclusividade e, eventualmente, algumas cláusulas já vinculantes, como as relacionadas à não captação de concorrência e à boa-fé negocial.

Com as bases da negociação firmadas, dá-se início à due diligence, uma etapa crítica de auditoria jurídica, contábil e operacional sobre a empresa alvo. O objetivo é identificar passivos ocultos, contingências fiscais, trabalhistas, ambientais, questões societárias, contratuais e qualquer outro elemento que possa afetar a precificação da empresa ou comprometer a operação. Os achados da due diligence alimentam diretamente a redação do contrato final, principalmente no que diz respeito às cláusulas de garantias, indenizações e ajustes de preço.

A formalização da operação se dá com a assinatura do contrato principal, que pode ser um SPA (Share Purchase Agreement) ou um QPA (Quota Purchase Agreement), a depender do tipo societário da empresa alvo. Esse contrato costuma trazer cláusulas técnicas fundamentais, como:

• Declarações e garantias, pelas quais as partes asseguram a veracidade de certas condições que se relacionam com a negociação;

• Indenizações, para ressarcir eventuais perdas decorrentes de descumprimento contratual ou passivos não revelados;

• Ajuste de preço, onde será definido o valor da operação;

• Cláusulas de não concorrência e não aliciamento, que impedem o vendedor de atuar no mesmo mercado ou abordar clientes e funcionários da empresa por um período determinado após a transação e

• Cláusula de earn-out, que condiciona parte do pagamento ao desempenho futuro da empresa adquirida.

  
  

Além do contrato principal, é comum a celebração de instrumentos acessórios, como acordos de sócios, instrumentos de garantia, atas de assembleias ou documentos de registro societário, especialmente em operações que envolvem companhias abertas ou sociedades com governança mais estruturada.

Da estruturação inicial até a assinatura, a operação de M&A exige coordenação jurídica minuciosa e domínio técnico multidisciplinar.

6. Pós-fechamento: onde o valor se realiza (ou se perde)

A assinatura do contrato marca apenas o início de uma das fases mais sensíveis da operação: a integração pós-M&A. É nesse momento que se avalia, na prática, a compatibilidade entre culturas, estruturas e formas de gestão. Sem um plano bem definido, o valor projetado pode se dissipar rapidamente.

Do ponto de vista jurídico, essa etapa exige ajustes societários, contratuais e de governança. Alterações em estatutos ou contratos sociais, reestruturações internas e a celebração de acordos de sócios ou acionistas são comuns, especialmente quando antigos e novos sócios convivem no capital social. Esses acordos definem regras de voto, saídas futuras e formas de deliberação.

Uma governança clara e adaptada à nova realidade é essencial para garantir segurança, eficiência e longevidade aos ganhos da operação.

7. Conclusão: a aceleração é real, desde que seja realizada da maneira correta

As operações de M&A representam uma possibilidade concreta de acelerar estratégias empresariais, permitindo que empresas alcancem posicionamentos e competências que levariam anos para serem construídos organicamente. No entanto, essa aceleração só é viável quando sustentada por diagnóstico econômico bem-feito, estrutura jurídica sólida e alinhamento entre as partes envolvidas.

As operações de M&A estão longe de ser uma solução automática ou garantida. Uma operação de M&A é um caminho que exige planejamento, diligência e visão de longo prazo. A criação de valor não ocorre no momento da assinatura, mas sim na forma como a operação é estruturada, formalizada e integrada.

Em um ambiente de negócios cada vez mais competitivo, não basta crescer, é preciso crescer com estratégia, clareza e responsabilidade. O M&A, quando bem conduzido, não é apenas uma ferramenta de expansão, mas um reflexo da maturidade com que uma empresa encara seu futuro. Mais do que saber quando comprar, é essencial saber por que, como e com quem se construir esse próximo passo.

Referências

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acesso em: 20 maio 2025.

BOTREL, Sérgio. Fusões & aquisições. 5. ed. São Paulo: Saraiva Jur, 2017.

G4 EDUCAÇÃO. Estudo de caso Ambev: como a fusão entre Brahma e Antarctica criou uma gigante global. Disponível em: https://g4educacao.com/blog/estudo-de-caso-ambev. Acesso em: 19 maio 2025.