1. Introdução | 2. O que diz a legislação? | 3. O Caso da Frutaria São Paulo | 4. A Lição sobre a Importância do Acordo de Sócios | 5. Conclusão

1. Introdução

A exclusão de sócios em sociedades limitadas é uma complexa questão no direito societário brasileiro, envolvendo uma série de aspectos legais que impactam diretamente na estrutura e no funcionamento das empresas. Neste contexto, o caso da Frutaria São Paulo surge como um exemplo emblemático dos desafios enfrentados pelas empresas ao lidar com conflitos societários. Recentemente, a decisão judicial pela exclusão do cofundador da Frutaria São Paulo adiciona um novo elemento ao caso, ampliando nossa compreensão sobre a situação em andamento.

2. O que diz a legislação?

As regras gerais aplicáveis às sociedades limitadas são estabelecidas pelo Código Civil de 2002, o qual aborda disposições relacionadas à exclusão de sócios. Embora o código não contenha uma disposição específica sobre tal exclusão, o artigo 1.085 abre espaço para a exclusão judicial de um sócio que venha a praticar atos prejudiciais à sociedade, conforme estipulado no contrato social ou em deliberação dos próprios sócios.

Para além disso, a quebra da affectio societatis, representando o vínculo de confiança entre os sócios, emerge como um aspecto crucial para o funcionamento harmonioso das sociedades. Caso esse vínculo seja rompido por conflitos irreconciliáveis ou condutas prejudiciais, pode-se justificar a exclusão de um sócio, sinalizando a importância da preservação dessa relação para a estabilidade organizacional.

Outra situação que pode ensejar a exclusão de sócios é a falta de integralização do capital social, conforme estabelecido no artigo 1.004 do mesmo Código Civil. Tal ausência de contribuição por parte do sócio remisso pode ser interpretada como uma violação dos deveres sociais, fundamentando sua exclusão, desde que previamente notificado o sócio em mora com a sociedade.

3. O Caso da Frutaria São Paulo

A Frutaria São Paulo é uma rede de restaurantes saudáveis pioneira em seu ramo no Brasil. Fundada em 2007, a empresa se destacou por oferecer opções de refeições nutritivas e equilibradas, com foco em ingredientes frescos e naturais. Conquistando uma clientela preocupada com a saúde e o bem-estar, expandiu sua presença por meio da abertura de novas unidades em diversas localidades do país, consolidando-se como uma referência em alimentação no mercado brasileiro.

Apesar do cardápio saudável, a relação entre seus sócios está muito distante de ser considerada sadia. Uma disputa entre sócios culminou na distribuição, no ano de 2021, de uma Ação de Dissolução Parcial da Sociedade por Exclusão de Sócios, cumulada com um pedido de Indenização por Danos Materiais. A alegação central consistia na prática de concorrência desleal e violação do acordo de sócios. Eduardo Landim, sócio, acusou o cofundador, Cláudio Carotta, de infringir o acordo de sócios ao criar a rede Empório Frutaria, integrando-a em estratégias publicitárias e societárias com o objetivo de gerar a aparência de pertencerem ao mesmo grupo econômico.

No início de fevereiro deste ano, a juíza Marina Fava, da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem de São Paulo deferiu o pedido de exclusão da empresa Lyfe Participações, de Cláudio Carotta, do quadro societário da Sociedade Global Frutaria, holding controladora do grupo empresarial Frutaria São Paulo.

A decisão destacou o aproveitamento parasitário pelo uso indevido da marca registrada “Frutaria São Paulo” pela empresa Lyfe Participações, sócia majoritária do Empório Frutaria, em suas redes sociais como estratégia para confundir o consumidor.

A violação do acordo de sócios também foi considerada grave, constando na decisão como “prática de concorrência desleal”, especialmente relacionada ao descumprimento de uma das cláusulas que estabelecia as diretrizes para a abertura de novas lojas pelos sócios, necessariamente devendo se respeitar uma distância mínima entre os estabelecimentos, o que foi expressamente desrespeitado pela Lyfe de Cláudio Carotta.

4. Lição sobre a Importância dos Acordos de Sócios

A decisão judicial envolvendo a exclusão de sócios na Frutaria São Paulo destaca a importância fundamental dos acordos de sócios nas sociedades empresariais. O acordo de sócio, também conhecido como contrato de quotista, é um instrumento jurídico que estabelece as regras e os direitos dos sócios, tal qual as diretrizes para a tomada de decisões e a resolução de conflitos. No contexto específico deste caso, a presença de um acordo de sócios foi fundamental no litígio societário, uma vez que suas disposições, não respeitadas, resultaram na exclusão de um dos cofundadores.

Outra lição importante que podemos extrair desse caso é a necessidade de revisão periódica dos acordos de sócios. À medida que a empresa cresce e se desenvolve, é essencial adaptar os termos do acordo às novas realidades do negócio, garantindo que ele permaneça relevante e eficaz ao decorrer do tempo. Em contrapartida, a falta de revisão do acordo de sócios gera lacunas que podem resultar em ambiguidades na sua interpretação, comprometendo a segurança jurídica e, consequente, estabilidade econômica da empresa.

5. Conclusão

A exclusão de sócios em sociedades limitadas, como evidenciado no caso da Frutaria São Paulo, ressalta a importância de acordos de sócios bem estruturados e como eles podem desempenhar um papel fundamental na governança. O embate entre os sócios, que culminou na exclusão judicial de um dos cofundadores, ressalta a necessidade premente de coesão nos acordos de sócios, bem como da observância estrita das disposições neles contidas. Para além disso, a decisão da juíza Marina Dubois Fava, da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem do TJSP, no caso ressalta a importância da constante revisão desses acordos, com o intuito de garantir sua adequação às dinâmicas voláteis do negócio em que se está inserido.

Bibliografia:

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União, 11 de janeiro de 2002. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm>.

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Diário Oficial da União, 17 de dezembro de 1976. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm>.

Na briga do Frutaria SP, Justiça aceita expulsão de cofundador. Disponível em: <https://valor.globo.com/empresas/noticia/2024/02/09/pipeline-na-briga-do-frutaria-sp-justica-aceita-expulsao-de-cofundador.ghtml>.

São Paulo. TJSP. 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem. Dissolução Parcial de Sociedade nº 1063418-51.2021.8.26.0100. Juíza: Marina Dubois Fava. São Paulo, 07 de fevereiro de 2024. Disponível em:<https://esaj.tjsp.jus.br/cpopg/show.doprocesso.codigo=2S001FFSV0000&processo.foro=100&processo.numero=1063418-51.2021.8.26.0100>.