1.Introdução | 2. Natureza Jurídica e Finalidade do Condomínio de Obra | 3. A Importância do CNPJ para os Condomínios de Obra | 4. Negativa Administrativa da Receita Federal | 5. O Mandado de Segurança como Via Judicial de Garantia | 6. Conclusão | 7. Bibliografia

1. Introdução

A inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) representa um passo essencial para a formalização e funcionamento de diversas entidades que, embora as vezes não possuam personalidade jurídica própria, exercem atividades econômicas e administrativas relevantes no cenário nacional. Dentre essas entidades, destaca-se o Condomínio de Obra, formado por adquirentes que, sob o regime de administração previsto na Lei nº 4.591/64, se organizam para construir, gerenciar e financiar empreendimentos imobiliários.

No contexto desse modelo, conhecido como construção “a preço de custo”, o condomínio de obra assume obrigações operacionais e fiscais relevantes: contrata fornecedores, movimenta recursos financeiros em contas bancárias específicas, emite documentos fiscais e realiza pagamentos que exigem regularidade tributária. Para que todas essas funções possam ser exercidas legalmente, é imprescindível a inscrição do condomínio no CNPJ. Sem a devida inscrição, o condomínio fica impossibilitado de realizar atos essenciais à sua própria finalidade, comprometendo não apenas sua eficiência, mas a própria viabilidade da construção.

A própria Receita Federal do Brasil reconhece, por meio da Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, que todas as entidades domiciliadas no país estão obrigadas à inscrição no CNPJ antes do início de suas atividades. O conceito de entidade, no âmbito dessa norma, abrange inclusive figuras não tipicamente jurídicas, como os Condomínios de Obra, cuja atuação coletiva exige individualização fiscal e contábil. Além disso, o art. 58 da Lei nº 4.591/64 determina expressamente que todas as transações financeiras e documentais relativas à construção devem ser realizadas em nome do condomínio formado pelos contratantes, o que reforça a necessidade do CNPJ como requisito técnico e jurídico indispensável.

Assim, se faz necessário analisar a importância da inscrição no CNPJ para os Condomínios de Obra sob o regime de administração, apresentando o fundamento legal da exigência e a relevância prática desse registro para o cumprimento das obrigações legais, contratuais e fiscais no setor da construção civil.

2. Natureza Jurídica e Finalidade do Condomínio de Obra

O condomínio de obra, também conhecido como Condomínio de Construção, é uma figura jurídica peculiar no contexto das incorporações imobiliárias. Ele surge a partir da reunião de adquirentes interessados em participar ativamente da construção de um empreendimento, geralmente sob o regime de administração, também denominado “a preço de custo”, previsto nos artigos 58 e seguintes da Lei nº 4.591/64.

Nesse modelo, os próprios condôminos-adquirentes assumem a responsabilidade integral pela execução da obra, ou seja, contratam a construtora, fornecedores e prestadores de serviços, arrecadam recursos financeiros e fiscalizam a aplicação dos valores. Para tanto, formam uma estrutura coletiva, com organização interna, representação formal e deliberação conjunta, caracterizando-se como entidade distinta dos condôminos que a compõem.

Importante destacar que o Condomínio de Obra não se confunde com o condomínio edilício. O primeiro é constituído antes da conclusão da obra, com a finalidade de gerir os recursos e as obrigações relacionadas à construção do edifício. Já o segundo surge após o término da construção, com base na convenção registrada no cartório de imóveis, e tem por objetivo administrar a vida condominial do edifício já pronto, disciplinando o uso das áreas comuns, a convivência entre os moradores e a gestão das despesas ordinárias. Assim, são entes distintos, com finalidades, funcionamento e temporalidade próprios.

O Condomínio de Obra, apesar de não possuir personalidade jurídica formal, possui capacidade operacional plena para atuar em nome próprio na realização de diversas atividades necessárias à execução da obra. É responsável por celebrar contratos, movimentar recursos financeiros, gerir pagamentos, receber contribuições dos condôminos, contratar fornecedores e prestadores de serviço, e prestar contas aos integrantes da coletividade. Trata-se, portanto, de um ente com funcionalidade jurídica reconhecida e com relevância econômica concreta.

Para exercer suas atribuições, o Condomínio de Obra precisa de identidade jurídica própria. Essa exigência não é apenas prática, mas legal, uma vez que o art. 58 da Lei nº 4.591/64 determina que todas as faturas, recibos, duplicatas e demais documentos relacionados à construção sejam emitidos em nome do condomínio, e que as contribuições dos condôminos sejam depositadas em contas bancárias abertas exclusivamente em seu nome. A lei impõe, portanto, que o Condomínio de Obra atue como um ente único, separado da individualidade de seus membros.

Dado esse contexto, é indispensável que o condomínio de obra possua identidade própria e separada de seus integrantes. Tais exigências legais somente podem ser cumpridas se o condomínio for tratado como uma entidade autônoma, com individualização tributária e capacidade de representação própria, o que fundamenta, em termos práticos e legais, a sua necessidade de formalização e regularização perante os órgãos públicos, especialmente a Receita Federal.

3. A Importância do CNPJ para os Condomínios de Obra

A inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) é um requisito essencial para que o Condomínio de Obra possa atuar de forma regular e eficaz durante a fase de execução do empreendimento. Mesmo sendo uma entidade despersonalizada, o Condomínio de Obra exerce uma série de atividades operacionais e financeiras que exigem individualização jurídica para fins práticos e fiscais. Nesse contexto, o CNPJ é o instrumento que permite que o condomínio seja reconhecido como sujeito de obrigações perante terceiros e perante a Administração Pública.

O CNPJ viabiliza a abertura de contas bancárias próprias, por meio das quais são centralizados os recursos aportados pelos condôminos. Também permite a emissão de notas fiscais em nome do condomínio, algo necessário para transações com fornecedores e prestadores de serviço. Além disso, é essencial para a celebração de contratos, a retenção e o recolhimento de tributos federais na fonte, o cumprimento de obrigações previdenciárias, e a regularidade contábil da entidade. A negativa de inscrição, na prática, inviabiliza a continuação da obra, uma vez que sem um CNPJ o Condomínio de Obra não conseguirá formalizar a contratação de financiamento bancário, abertura de conta corrente, venda de unidades em estoque, contratação de funcionários, entre outras medidas necessárias para a construção do empreendimento.

Como previamente mencionado, a exigência de formalização do Condomínio de Obra, com identificação distinta de seus membros, decorre diretamente do art. 58 da Lei nº 4.591/64, que determina que todas as despesas da obra sejam realizadas em nome do condomínio e que os valores dos condôminos sejam depositados em contas abertas em seu nome. A ausência do CNPJ não apenas afronta a legalidade imposta pela legislação, como também inviabiliza a implementação do modelo de autogestão que fundamenta esse tipo de empreendimento.

A Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, que regula o CNPJ atualmente, estabelece em seu art. 4º que todas as entidades domiciliadas no Brasil estão obrigadas a se inscrever no cadastro antes do início de suas atividades. O conceito de “entidade” vai além das pessoas jurídicas convencionais, alcançando também entes despersonalizados que exerçam atividades econômicas ou de interesse fiscal, como é o caso do Condomínio de Obra.

A Receita Federal, por vezes, orienta que tais entes sejam inscritos apenas no Cadastro Nacional de Obras (CNO). A tentativa de substituir o CNPJ pelo Cadastro Nacional de Obras (CNO) revela-se não apenas equivocada, mas reducionista. O CNO é um mecanismo de natureza meramente fiscal e regulatória, voltado à identificação, controle e regularização fiscal da obra, e carece de estrutura para representar a complexidade operacional de um ente gestor de obra coletiva. Trata-se de um cadastro limitado, que, embora útil à fiscalização, não supre as necessidades institucionais mínimas de um Condomínio de Obra.

Portanto, não se trata de mera formalidade burocrática, a inscrição no CNPJ é o que possibilita a atuação prática e juridicamente eficaz do condomínio. Trata-se de uma condição essencial para o cumprimento das obrigações legais impostas pela própria lei de regência. A ausência desse registro inviabiliza a execução da obra nos moldes legais e impede que o condomínio atue com a individualidade jurídica que a legislação exige.

4. Negativa Administrativa da Receita Federal

Embora a legislação vigente e a própria regulamentação da Receita Federal reconheçam a obrigatoriedade da inscrição no CNPJ para entidades como o Condomínio de Obra, tem sido recorrente a negativa desse registro por parte da Administração Tributária. As razões normalmente apresentadas pela Receita Federal incluem a ausência de convenção de condomínio ou memorial de incorporação, que são documentos exigíveis apenas nos casos de condomínio edilício, e a orientação de que a entidade deveria estar inscrita apenas no Cadastro Nacional de Obras (CNO).

Tais exigências, contudo, revelam uma inadequada equiparação entre o Condomínio de Obra e o condomínio edilício, figuras jurídicas distintas, com funções, momentos e finalidades diferentes. Enquanto o condomínio edilício é regido pelo art. 1.332 do Código Civil e pela convenção condominial registrada, o Condomínio de Obra está disciplinado nos artigos 58 e seguintes da Lei nº 4.591/64, que não exige convenção, mas sim ata de constituição e comprovação do regime de construção a preço de custo. Assim, essa leitura administrativa desconsidera as especificidades do Condomínio de Obra e impõe um ônus documental que não encontra respaldo legal. A interpretação extensiva de exigências previstas para o condomínio edilício representa não apenas erro técnico, mas uma distorção do próprio regime jurídico estabelecido pela Lei.

Além disso, o argumento da Receita de que o Condomínio de Obra deve se restringir ao CNO ignora que este cadastro tem finalidade estritamente fiscal e regulatória, não substituindo o CNPJ quanto às atribuições negociais, bancárias e contratuais do ente coletivo. Como demonstrado, o condomínio de obra precisa ter capacidade de atuar em nome próprio, emitir documentos fiscais, movimentar contas bancárias, contratar fornecedores e cumprir obrigações tributárias, atividades estas que apenas a inscrição no CNPJ viabiliza.

A própria Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, invocada pela Receita para justificar indeferimentos, não apoia essa leitura restritiva. Ao contrário, seu art. 4º determina que “todas as entidades domiciliadas no Brasil estão obrigadas a se inscrever no CNPJ antes do início de suas atividades”, e o Anexo I da norma inclui a possibilidade de inscrição de “outras entidades, no interesse da RFB”, deixando claro que o rol de obrigados é exemplificativo, e não taxativo.

Esse entendimento também já foi enfrentado em decisões judiciais. Em casos concretos, por meio de Mandado de Segurança, os impetrantes comprovaram a regular constituição do condomínio de obra, mediante ata registrada em cartório, eleição de síndico e apresentação do Documento Básico de Entrada (DBE). Ainda assim, houve negativa administrativa com base exclusivamente na inexistência de convenção condominial, pressuposto juridicamente indevido para essa espécie de entidade.

Ocorre que tal indeferimento representa violação direta à Lei nº 4.591/64, que legitima a criação do Condomínio de Obra sem a formalidade exigida para o condomínio edilício, exigindo apenas que a movimentação financeira e documental se dê em nome da coletividade organizada. Deste modo, a interpretação da Receita não encontra qualquer respaldo legal e resulta em prejuízo indevido ao funcionamento do condomínio, impedindo-o de cumprir suas obrigações legais e compromissos com terceiros.

Assim, quando o indeferimento se fundamenta exclusivamente em requisitos não aplicáveis ao Condomínio de Obra, ele afronta o direito líquido e certo do ente à inscrição no CNPJ, tornando legítima a sua impugnação judicial, inclusive por meio de Mandado de Segurança.

5. O Mandado de Segurança como Via Judicial de Garantia

Diante da negativa administrativa da Receita Federal à inscrição do Condomínio de Obra no CNPJ, apesar do cumprimento dos requisitos legais e da ausência de fundamento jurídico válido para tal recusa, o mandado de segurança se revela como o instrumento judicial adequado para a proteção do direito violado.

Nos termos do art. 1º da Lei nº 12.016/2009, o mandado de segurança é cabível para proteger direito líquido e certo, não amparado por habeas corpus ou habeas data, quando este for violado ou houver justo receio de violação por ato de autoridade pública. No caso do Condomínio de Obra, o direito à inscrição no CNPJ decorre expressamente do conjunto normativo que disciplina o regime de construção por administração, em especial o art. 58 da Lei nº 4.591/64 e os arts. 3º e 4º da Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, e pode ser comprovado por meio de documentos como a ata de constituição registrada e o Documento Básico de Entrada (DBE). Trata-se, portanto, de um direito líquido e certo indevidamente negado.

A impetração do Mandado de Segurança permite não apenas a análise judicial da legalidade do ato administrativo, mas também a concessão de tutela de urgência, nos termos do art. 7º, III, da Lei nº 12.016/2009 e do art. 300 do Código de Processo Civil, sempre que houver risco de ineficácia da medida ao final do processo. Essa urgência é particularmente relevante no contexto dos Condomínios de Obra, pois a ausência de CNPJ paralisa a operacionalização da construção, uma vez que sem o registro, o condomínio não pode abrir conta bancária, emitir notas fiscais, contratar fornecedores legalmente, recolher tributos, ou sequer movimentar os recursos arrecadados junto aos condôminos.

Os prejuízos práticos são evidentes. A ausência do CNPJ pode inviabilizar a contratação da empresa construtora, atrasar ou impedir a compra de materiais, inviabilizar o recolhimento de encargos fiscais e previdenciários, e comprometer todo o cronograma da obra. Além disso, compromete a segurança jurídica dos condôminos, uma vez que a gestão financeira não pode ser realizada nos moldes exigidos pela legislação.

Diante disso, o Mandado de Segurança se consolida como uma via processual eficaz para compelir a Receita Federal a cumprir seu dever legal de promover a inscrição do Condomínio de Obra no CNPJ, restabelecendo a legalidade administrativa e assegurando a continuidade do empreendimento conforme as normas vigentes.

6. Conclusão

Em suma, a obtenção de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) constitui requisito essencial para que o Condomínio de Obra exerça suas funções com autonomia administrativa, regularidade operacional e segurança jurídica. Embora não detenha personalidade jurídica formal, o Condomínio de Obra desempenha papel estratégico na condução de empreendimentos sob o regime de administração, assumindo deveres operacionais, contratuais e fiscais que, na prática, exigem sua formalização como ente fiscal identificado no CNPJ.

Diante disso, é necessário que a Receita Federal revise sua postura e adote uma interpretação mais compatível com o sistema legal vigente, especialmente com os dispositivos da Lei nº 4.591/64 e da própria Instrução Normativa RFB nº 2.119/22, que não excluem o Condomínio de Obra da obrigatoriedade de inscrição no CNPJ. O rol de entidades obrigadas é exemplificativo, e o próprio interesse público na transparência e regularidade das construções justifica o reconhecimento da legitimidade desses entes para se registrarem como contribuintes formais.

Nesse cenário, o Poder Judiciário tem desempenhado papel fundamental na efetivação de direitos frente à atuação restritiva da Administração Tributária. Diversas decisões já reconheceram a ilegalidade da negativa administrativa e garantiram aos Condomínios de Obra o direito líquido e certo à inscrição no CNPJ, consolidando a compreensão de que tais entes, ainda que despersonalizados, são legítimos titulares de deveres e direitos perante o sistema jurídico.

Portanto, reafirma-se, assim, que a inscrição no CNPJ transcende o aspecto meramente formal ou burocrático, mas sim que constitui um verdadeiro instrumento de viabilidade jurídica e funcional do Condomínio de Obra. A sua recusa administrativa, quando injustificada, deve ser prontamente corrigida pelo Judiciário sempre que configurada ilegalidade ou abuso de poder. Negar o CNPJ a um condomínio de Obra é o mesmo que negar-lhe a certidão de existência. Sem ele, resta um corpo coletivo, mas sem voz legal para agir.

7. Bibliografia

BRASIL. Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964. Dispõe sobre o condomínio em edificações e as incorporações imobiliárias. Diário Oficial da União, 21 dez. 1964, p. 11682; retificada em 1 fev. 1965

RECEITA FEDERAL DO BRASIL. Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022. Disponível no Portal Gov.br

(TRF4 5005295-79.2018.4.04.7201, QUARTA TURMA, Relatora VIVIAN JOSETE PANTALEÃO CAMINHA, juntado aos autos em 13/12/2018)

(PROCESSO: 08021563620224058000, APELAÇÃO / REMESSA NECESSÁRIA, DESEMBARGADOR FEDERAL LEONARDO AUGUSTO NUNES COUTINHO (CONVOCADO), 1ª TURMA, JULGAMENTO: 15/09/2022)

(PROCESSO: 08144073020224050000, AGRAVO DE INSTRUMENTO, DESEMBARGADOR FEDERAL FREDERICO WILDSON DA SILVA DANTAS, 7ª TURMA, JULGAMENTO: 28/02/2023)

(08021563620224058000, APELAÇÃO / REMESSA NECESSÁRIA, DESEMBARGADOR FEDERAL LEONARDO AUGUSTO NUNES COUTINHO (CONVOCADO), 1ª TURMA, JULGAMENTO: 15/09/2022)