1. Introdução | 2. O Modelo de Negócio Baseado na Venda de Quotas Societárias | 3. A Regulamentação da CVM | 4. A Atuação Sancionatória da CVM e Os Riscos Evidenciados na Prática | 5. Conclusão

1. INTRODUÇÃO

Nos últimos anos, tem-se observado um crescimento expressivo de modelos de negócio que buscam captação de recursos junto a terceiros por meio da oferta de quotas sociais, muitas vezes atreladas a atividades imobiliárias, operações de “investimento coletivo”, franquias disfarçadas ou promessas de participação em empreendimentos com expectativa de retorno financeiro atrativa. Em comum, esses modelos frequentemente se apresentam como alternativas “fora do sistema financeiro tradicional”, sugerindo menor burocracia e maior rentabilidade, o que, na prática, pode ocultar relevantes riscos jurídicos e econômicos.

Embora a constituição de sociedades e a cessão de quotas sejam institutos legítimos do direito societário brasileiro, a forma como essas quotas são ofertadas ao público pode atrair a incidência da regulação do mercado de capitais. Isso ocorre especialmente quando a oferta extrapola o círculo restrito de sócios, passa a ser divulgada de maneira ampla e envolve promessa de remuneração vinculada ao esforço de terceiros, aproximando-se, na substância, de um contrato de investimento coletivo.

Nesse contexto, ganha relevância o papel da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia federal responsável por disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil. A atuação da CVM não se limita a ações ou debêntures emitidas por companhias abertas. Ao longo dos anos, o órgão consolidou entendimento no sentido de que determinadas estruturas societárias, ainda que formalmente organizadas como sociedades limitadas, podem configurar valores mobiliários quando ofertadas ao público com características típicas de investimento.

Nesse sentido, o presente artigo tem por objetivo analisar o tema da oferta de quotas sociais sob a ótica da regulação da CVM, com especial atenção aos riscos associados a modelos de captação não registrados.

2. O MODELO DE NEGÓCIO BASEADO NA VENDA DE QUOTAS SOCIETÁRIAS

Em linhas gerais, o modelo de negócio baseado na venda de quotas societárias parte da constituição de sociedades destinadas à exploração de um determinado negócio ou projeto específico. A partir daí, as quotas dessas sociedades passam a ser ofertadas a terceiros, com o discurso de que o adquirente se tornará sócio e participará dos resultados do empreendimento. O aporte financeiro realizado por meio da aquisição das quotas é, na prática, o meio de financiamento da atividade.

Apesar da roupagem societária, o investidor que adquire essas quotas raramente exerce funções típicas de um sócio ativo. Não participa da gestão, não interfere nas decisões estratégicas e depende integralmente da atuação dos administradores ou sócios fundadores para a geração de resultados. Seu papel se aproxima, portanto, do de um investidor passivo, cuja expectativa de retorno está vinculada ao esforço de terceiros.

Outro aspecto recorrente é a padronização da oferta. As quotas são vendidas em condições semelhantes para diversos adquirentes, com valores mínimos de entrada, projeções de retorno e, muitas vezes, prazos estimados de remuneração.

Essa dissociação entre forma jurídica e realidade econômica é o ponto central do debate. Embora a cessão de quotas seja um instrumento legítimo do direito societário, sua utilização como meio de captação ampla e reiterada de recursos pode alterar substancialmente a natureza do negócio. Nessas situações, a participação societária deixa de representar uma simples relação entre sócios e passa a funcionar, na prática, como um investimento coletivo. É a partir dessa constatação que se compreende por que determinadas ofertas de quotas, ainda que formalmente estruturadas como operações societárias, podem ser tratadas como ofertas públicas de investimento, sujeitando-se às exigências de registro, transparência e fiscalização estabelecidas pela CVM.

3. A REGULAMENTAÇÃO DA CVM

A Comissão de Valores Mobiliários adota, de forma consistente, um conceito operacional e econômico de valor mobiliário. Isso significa que a autarquia olha para a substância da operação, e não apenas para sua roupagem contratual. Assim, determinadas ofertas de quotas ou participações societárias podem ser enquadradas como contratos de investimento coletivo, ainda que não envolvam ações ou títulos tradicionais do mercado financeiro. De maneira simplificada, há alguns elementos que costumam chamar a atenção da CVM nesse tipo de estrutura:

(i) a captação de recursos junto a múltiplos investidores, muitas vezes sem relação prévia entre si;

(ii) a divulgação da oportunidade de investimento por meios amplos, como redes sociais, eventos, plataformas digitais ou corretores;

(iii) a promessa, explícita ou implícita, de rentabilidade futura; e

(iv) a expectativa de que o retorno financeiro decorra predominantemente da atuação de terceiros (gestores, incorporadores, administradores ou sócios majoritários), e não do esforço direto do investidor.

Quando esses elementos estão presentes, a operação tende a se afastar de uma simples reorganização societária ou ingresso pontual de sócio estratégico e passa a se aproximar de uma oferta pública de investimento.

3.1. A Noção de Oferta Pública e a Resolução CVM nº 160

A Resolução CVM nº 160 consolidou o regime das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários no Brasil e reforçou a regra de que toda oferta pública depende de registro prévio na CVM ou de enquadramento em hipótese expressa de dispensa.

Embora a norma não trate especificamente de quotas de sociedades limitadas, seus conceitos são plenamente aplicáveis quando essas quotas são utilizadas como instrumento de captação junto ao público. A caracterização da oferta pública leva em conta, entre outros aspectos, a forma de comunicação, o alcance da divulgação e o conteúdo da proposta apresentada aos investidores.

Não é necessário, portanto, que haja publicidade tradicional ou anúncio formal. Convites reiterados, apresentações padronizadas e condições uniformes de ingresso podem ser suficientes para caracterizar uma oferta pública, ainda que o negócio jurídico adotado seja a cessão de quotas.

A simples tentativa de rotular a operação como “oferta privada” ou vinculá-la a uma sociedade fechada não afasta, por si só, a incidência da regulação. O que distingue uma operação regular de uma oferta irregular é a estrutura econômica do investimento e a forma como ele é oferecido ao mercado.

3.2. Limites Entre Oferta Privada e Oferta Pública

Nem toda cessão de quotas exige registro na CVM. Operações restritas, negociadas de forma individualizada, com número limitado de investidores e sem esforço de colocação junto ao público, tendem a permanecer no campo do direito societário.

O problema surge quando a sociedade passa a ser utilizada como veículo de captação pulverizada de recursos, replicando uma lógica típica do mercado financeiro. Nesses casos, a ausência de registro da oferta não representa apenas uma opção empresarial, mas um fator de risco regulatório relevante, que pode levar à caracterização de oferta irregular e à atuação sancionadora da CVM.

Essa compreensão, reiterada em decisões administrativas da autarquia, reforça que a linha divisória entre o direito societário e o mercado de capitais é definida, cada vez mais, pelo conteúdo econômico da operação, e não pela sua forma jurídica.

4. A ATUAÇÃO SANCIONATÓRIA DA CVM E OS RISCOS EVIDENCIADOS NA PRÁTICA

A Comissão de Valores Mobiliários possui um histórico relevante de atuações sancionatórias contra modelos de captação que utilizaram estruturas societárias ou contratos atípicos para ofertar investimentos ao público sem registro.

Um dos exemplos mais emblemáticos envolve os chamados empreendimentos hoteleiros e imobiliários estruturados por meio de SCPs e/ou SPEs, nos quais investidores adquirem quotas ou participações societárias com promessa de retorno financeiro, sem efetiva participação na gestão do negócio. Nesses casos, a CVM entendeu que, apesar da forma societária, a oferta configurava contrato de investimento coletivo, por envolver captação pulverizada de recursos, expectativa de remuneração e dependência do esforço de terceiros.

Há diversos Processos Administrativos Sancionadores (PAS) relacionados a condo-hotéis e empreendimentos imobiliários nos quais a CVM determinou a cessação da oferta, aplicou multas aos responsáveis e reforçou que a venda de quotas de SCP ou SPE, quando realizada de forma ampla e padronizada, exige registro prévio da oferta ou enquadramento válido em hipótese de dispensa. O entendimento recorrente é o de que o investidor, nesses modelos, não atua como sócio empreendedor, mas como investidor passivo, o que atrai a incidência da regulação do mercado de capitais.

Ainda nesse mesmo sentido, o caso envolvendo a venda de quotas da rede de procedimentos estéticos “Laser Fast”, recentemente noticiado pelo programa Fantástico, evidencia de forma concreta as consequências que esse tipo de modelo de negócio pode gerar quando utilizado como mecanismo de captação ampla de recursos, sem transparência e sem controles regulatórios adequados. A estrutura adotada, baseada na oferta de participações societárias com promessa de retorno financeiro elevado, resultou em um colapso do negócio e na frustração das expectativas de milhares de investidores, com mais de 47 mil denúncias registradas até o momento.

Posteriormente, a estrutura de comercialização das quotas foi analisada pela CVM, que concluiu que os contratos ofertados possuíam características típicas de investimento coletivo e, por isso, somente poderiam ser ofertados mediante prévio registro da oferta. Diante da inexistência desse registro, a CVM determinou o encerramento da comercialização, advertindo que o descumprimento da decisão sujeitaria os responsáveis à aplicação de multa diária no valor de R$ 100 mil.

5. CONCLUSÃO

A análise do modelo de venda de quotas societárias, à luz da regulação do mercado de capitais e da atuação CVM, evidencia que a forma jurídica adotada não é suficiente para afastar a incidência das regras aplicáveis às ofertas públicas de investimento. Quando a participação societária é utilizada como instrumento de captação ampla de recursos, com promessa de retorno e atuação passiva do investidor, impõe-se a observância das exigências regulatórias próprias do mercado de valores mobiliários.

Nesse contexto, o registro da oferta junto à CVM revela-se medida indispensável. Longe de representar um entrave à atividade econômica, o cumprimento dessas exigências funciona como mecanismo de transparência, padronização de informações e mitigação de riscos, permitindo que o investidor tome decisões mais conscientes e que o empreendedor estruture seu negócio com maior previsibilidade e segurança jurídica.

Referências Bibliográficas:

- BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 17 dez. 1976. Disponível em: < https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm > Acesso em: 26 dez. 2025.

- BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022. Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e revoga normas anteriores. Brasília: CVM, 2022. Disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol160.html > Acesso em: 26 dez. 2025.

- G1. Fantástico. No começo era tudo lindo: promessa de lucros em rede de lojas de depilação termina em golpe e mais de 40 mil denúncias. São Paulo, 30 nov. 2025. Disponível em: https://g1.globo.com/fantastico/noticia/2025/11/30/no-comeco-era-tudo-lindo-promessa-de-lucros-em-rede-de-lojas-de-depilacao-termina-em-golpe-e-mais-de-40-mil-denuncias.ghtml >  Acesso em: 28 dez. 2025.