1.  Governança Coorporativa para sociedades limitadas

A governança coorporativa é um pilar essencial para dirigir e controlar a administração empresarial. Assim, refere-se a um conjunto de práticas e processos que visa equilibrar interesses, assegurar a equidade e a responsabilização devida a cada parte (seja sócio, acionista, administrador, investidor ou colaborador) e garantir a transparência, essencial às sociedades.

Nesse contexto, para assegurar uma organização sólida e ética, o estabelecimento e cumprimento de ritos acordados pelos sócios e em conformidade com o estabelecido no Código Civil se faz necessário. Além do mais, perfaz-se o estabelecimento de princípios básicos como norteadores de modos de conduta de cada empresa. Garantindo, assim, a execução plena da governança.

Além disso, a governança coorporativa, apesar de ter surgimento num contexto de prevenção de conflitos em sociedades de por ações, expandiu sua importância para as sociedades de capital fechado. Dessa maneira, fortalecendo a transparência no que tange direitos e responsabilidades dos sócios em sociedades limitadas dos mais diversos portes.

Sendo assim, a modalidade societária, o porte da empresa ou o número de interessados não afeta a essencialidade de possuir princípios e regras claras, que norteiem a condução da administração empresarial.

Desse modo, as políticas de governança ficam estabelecidas no instrumento constitutivo da sociedade, seja em Contrato ou Estatuto social, a depender da estrutura da empresa, mas também, quando necessárias maiores minucias, em acordo de sócios ou de acionistas.

2.  O Acordo de sócios e o contrato social – governança plena

O Acordo de sócios e o contrato social se fazem cruciais para garantir o estabelecimento das práticas de governança de forma clara, transparente e – no caso do Contrato Social – pública, posto que possui plena mediante terceiros, devido ao registro em Junta Comercial ou cartório.

Dessa maneira, é essencial a diferenciação dos dois documentos. O contrato social atua como instrumento constitutivo da sociedade, definindo capital social, participações e regras básicas de administração. Logo, define, pública e formalmente, regras gerais de governança coorporativa.

Por sua vez, o acordo de sócios é um instrumento exclusivo e pessoal intersócios, regulando detalhadamente a relação entre eles. Assim, é possível maior operacionalização, sigilo e minuciosidade nas deliberações entre os maiores interessados de uma sociedade, aqueles que detém poder econômico e político.

Nesse viés, o acordo de sócios, muitas vezes negligenciado, é um dos pontos focais para o pilar que a governança representa para a sustentação de uma sociedade. Assim, previne conflitos, criando regras de convivência interna para assegurar perenidade ao negócio.

3.  Garantindo a longevidade da sociedade pelo acordo de sócios

O acordo de sócios é um instrumento parassocial de minimização de conflitos societários. Logo, cumpre seu papel pois traz detalhes que não cabem no contrato social, mas que, por sua vez, são indispensáveis para a pacificação societária em eventuais dissensos.

À seu modo, o acordo de sócios abrange as reais intenções desses para além das meras formalidades do Contrato Social que, muitas vezes, faz-se incompleto no que tange à resolução de conflitos. Portanto, na falta dele, abre-se espaço para litígios judiciais que, não previstos no instrumento constitutivo, restam impossibilitados de resolução consensual. Posto isso, o destino de muitas dessas empresas é o encerramento.

Sendo assim, visando evitar tais conflitos e fatalidades, o acordo de sócios deverá abranger diversos âmbitos, mediante cláusulas específicas para a demanda de cada sociedade. Logo, poderá delimitar as duas formas de poder dentro das sociedades limitadas, político (decisório) e econômico (propriedade de participação societária, de quotas), intrinsecamente conectados.

3.1. Poder político: força decisória

O acordo de sócios definirá a forma com a qual serão tomadas as decisões societárias, podendo, mediante cláusulas estratégicas, equilibrar e compensar discrepâncias de concentração societária.

Nesse âmbito, a definição de quóruns qualificados é obrigatória em certas deliberações, por força do Código Civil, mas a atribuição do percentual exato poderá beneficiar ou minimizar prejuízo dos sócios. Sendo assim, tal atribuição é estabelecida com maior precisão no acordo de sócios.

Da mesma maneira, podem ser estabelecidas cláusulas que redimencionalizem o peso decisório de cada quota. Assim, podem ser mencinadas cláusulas de poder de veto – sócio minoritário poder vetar decisões; de voto afirmativo – obrigatóriedade de votação de um sócio específico para aprovação de medida; ou de voto plural – possibilidade de múltiplos votos por uma única ação.

3.2. Poder econômico: regulamentação da aquisição e venda de participação societária

Sob um segundo viés, o acordo poderá estabelecer um outro aspecto societário, no que tange a forma como se liquidam as quotas. Desse modo, são reguladas as transações intersócios, mas também a saída e entrada de novos integrantes ao quadro social. Nesse sentido, tais medidas garantem previsibilidade e estabilidade à estrutura societária.

Dessa maneira, certas cláusulas são comumente utilizadas, podendo ser garantidos: o direito de preferência – sócios são os primeiros a receberem a oferta de quotas dos outros; direito de venda conjunta “drag along” – sócios minoritários podem vender suas quotas nas mesmas condições oferecidas ao controlador em caso de perda do controle; obrigação de venda conjunta “trag along” – sócios majoritários podem obrigar minoritários a vender suas quotas conjuntamente a eles, viabilizando operações.

4.  Conclusão

Diante do exposto, observa-se que a governança corporativa se apresenta como instrumento indispensável para a organização, transparência e longevidade das sociedades limitadas. Ainda que tradicionalmente associada às sociedades por ações, sua aplicação às sociedades de capital fechado revela-se fundamental para a prevenção de conflitos e para a adequada distribuição de direitos e deveres entre os sócios. Nesse contexto, o acordo de sócios desempenha papel central na consolidação de práticas de governança, permitindo maior previsibilidade, equilíbrio entre o poder político e econômico e a segurança jurídica nas relações societárias. Assim, a adoção de regras claras e previamente pactuadas se faz essencial para a estabilidade e a perenidade da sociedade empresarial.

5. Referências

REVISTA CAPITAL JURíDICO. "Acordo de sócios: o instrumento parassocial de pacificação societária". Disponível em https://www.revistacapitaljuridico.com.br/post/acordo-de-s%C3%B3cios-o-instrumento-parassocial-de-pacifica%C3%A7%C3%A3o-societ%C3%A1ria Acesso em 09/01/2026

MIGALHAS "STJ reafirma que acordos de sócios devem ser respeitados: Retirada será paga conforme critérios contratados" Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/435528/stj-retirada-de-socio-deve-seguir-criterios-do-acordo-firmado Acesso em 09/01/2026