1. Introdução | 2. Planejamento Patrimonial e Sucessório e Holdings Familiares | 3. Golden Share como Ferramenta no Planejamento Patrimonial e Sucessório | 4. Golden Share X Usufruto | 5. Oportunidade Legislativa: PERC e Alíquota Reduzida do ICD em Pernambuco | 6. Conclusão

1. Introdução

O Planejamento Patrimonial e Sucessório (PPS) vem ganhando crescente relevância entre famílias e empresários preocupados com a continuidade do patrimônio, a mitigação de riscos e a eficiência tributária nas transmissões hereditárias.

No contexto de estruturas de Planejamento Patrimonial e Sucessório, surgem diversos mecanismos jurídicos que podem ser utilizados com o objetivo de organização estratégica do patrimônio, com foco na proteção dos patriarcas, otimização fiscal e preservação do legado familiar. Essas soluções jurídicas permitem personalizar o PPS de forma estratégica, garantindo maior segurança jurídica, controle sobre a gestão dos bens e previsibilidade na sucessão, sempre com foco na preservação do legado familiar e na redução da carga tributária.

Neste artigo, abordaremos a figura da golden share enquanto ferramenta de Planejamento Patrimonial e Sucessório, especialmente no que se refere à manutenção do controle estratégico da estrutura patrimonial, mesmo após a antecipação da sucessão. Trata-se de uma alternativa moderna e tecnicamente vantajosa frente a instrumentos tradicionalmente utilizados, como o usufruto.

2. Planejamento Patrimonial e Sucessório e Holdings Familiares

De forma resumida, o Planejamento Patrimonial e Sucessório consiste na organização antecipada da sucessão e da administração do patrimônio familiar. Visa garantir a continuidade da gestão dos bens, evitar disputas judiciais e reduzir os custos e a carga tributária na transmissão patrimonial.

Diversos são os mecanismos jurídicos disponíveis para a estruturação de Planejamentos Patrimoniais e Sucessórios (PPS), tais como o testamento, a doação direta, a constituição de holding familiar e a utilização de previdências privadas. Dentre essas alternativas, as holdings familiares têm se consolidado como uma solução de destaque, por se revelarem uma estratégia segura, versátil e eficiente para a organização, a proteção e a transmissão do patrimônio familiar.

A holding nada mais é do que uma pessoa jurídica constituída com o objetivo de centralizar a titularidade de bens e participações societárias da família. Ao invés de os bens permanecerem no nome das pessoas físicas, passam a ser detidos por uma empresa, da qual os membros da família são sócios. Essa estrutura permite a separação entre o patrimônio pessoal e empresarial, a governança na administração dos bens, a facilidade na sucessão por meio da transmissão de quotas sociais, o planejamento tributário e a redução de conflitos familiares.

Dentro da estrutura da holding, há uma gama de ferramentas societárias que podem ser utilizadas com o objetivo de otimização tributária, proteção dos patriarcas e organização do patrimônio familiar. A depender das particularidades de cada núcleo familiar, é possível implementar cláusulas restritivas nas quotas sociais, realizar doações com reserva de poderes, instituir diferentes classes de quotas com direitos diferenciados, estabelecer acordos de sócios e regras de governança corporativa. Essas soluções jurídicas permitem personalizar o PPS de forma estratégica, garantindo maior segurança jurídica, controle sobre a gestão dos bens e previsibilidade na sucessão, sempre com foco na preservação do legado familiar e na redução da carga tributária. Um desses mecanismos é a golden share, que trataremos a seguir.

3. Golden Share como Ferramenta no Planejamento Patrimonial e Sucessório

A golden share consiste em uma classe especial de ação ou quota dotada de direitos políticos e administrativos ampliados em relação às demais. Por meio dela, o titular conserva o controle estratégico da sociedade, mesmo detendo participação minoritária no capital social.

No âmbito das holdings familiares, a golden share é comumente atribuída ao patriarca e/ou à matriarca, permitindo que este(a) detenha o poder decisório sobre os rumos da empresa familiar, mesmo após a antecipação da sucessão patrimonial, realizada pela doação das ações ou quotas ordinárias aos herdeiros.

Em síntese, trata-se de uma ferramenta eficaz e sofisticada, que viabiliza a transferência antecipada do patrimônio aos herdeiros — por meio da doação das quotas sociais — sem que isso implique a perda do controle societário por parte do doador. Na prática, o patriarca e/ou a matriarca permanece titular de uma quantidade mínima de quotas/ações designadas como golden share, às quais são atribuídos direitos exclusivos de voto sobre matérias estratégicas da sociedade, mesmo que o titular detenha uma fração mínima do capital social.

A definição das matérias sujeitas ao voto exclusivo da golden share deve constar expressamente no Contrato ou Estatuto Social, bem como, quando aplicável, em Acordo de Sócios. Entre os temas que podem ser submetidos a essa prerrogativa, destacam-se: alterações contratuais ou estatutárias, nomeação e destituição de administradores e diretores, definição da política de distribuição de lucros, alienação de ativos, realização de operações extraordinárias e até a dissolução ou liquidação da sociedade.

4. Golden Share X Usufruto

No contexto da manutenção do controle patrimonial no âmbito do PPS, o usufruto destaca-se como uma ferramenta comum e amplamente utilizada. Trata-se da doação da nua-propriedade aos herdeiros, reservando ao doador o direito de uso e fruição dos bens (no caso das quotas e ações, incluindo rendimentos e voto social, conforme o caso). Contudo, essa ferramenta apresenta algumas desvantagens tributárias que devem ser levadas em consideração no momento de sua adoção, especialmente no Estado de Pernambuco. Vide:

· No momento da doação com reserva de usufruto, incide o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ICD) sobre 2/3 do valor dos bens doados; e

· Com a extinção do usufruto (em regra, por falecimento do usufrutuário), incide o ICD sobre o 1/3 restante, calculado com base na alíquota vigente à época da extinção.

Isto é, com a tendência de elevação das alíquotas de ICD nos próximos anos, os herdeiros poderão ser onerados com tributação mais alta sobre a última fração da herança.

O que ocorre, normalmente, é que o usufruto é utilizado de forma automática em muitos planejamentos sucessórios, sem a devida análise dos impactos tributários futuros, especialmente quanto à tributação escalonada do ICD. A depender do prazo entre a doação e o falecimento do usufrutuário, a alíquota incidente sobre o terço restante poderá ser significativamente maior, em razão de possíveis reformas fiscais ou alterações legislativas no Estado.

Nesse cenário, a golden share desponta como uma alternativa inteligente e mais previsível, pois permite ao doador manter o controle estratégico da sociedade sem a necessidade de reservar o usufruto das quotas. Como seu valor patrimonial é, em regra, irrisório, sua transferência causa mortis gera impacto tributário mínimo e evita surpresas fiscais aos herdeiros. No falecimento do titular, a golden share será incluída em inventário (possivelmente extrajudicial), com valor geralmente ínfimo, já que não representa participação patrimonial relevante, apenas direitos políticos.

Trata-se, portanto, de uma ferramenta societária altamente recomendável para famílias que desejam aliar eficiência tributária, segurança jurídica e governança intergeracional no planejamento sucessório.

5. Oportunidade Legislativa: PERC e Alíquota Reduzida do ICD em Pernambuco

No contexto do Planejamento Patrimonial e Sucessório e da tributação incidente sobre a transmissão de bens, é imprescindível destacar que, no mês de junho de 2025, a Assembleia Legislativa do Estado de Pernambuco (ALEPE) aprovou o Projeto de Lei Complementar nº 003005/2025, que institui o Programa Especial de Regularização de Créditos Tributários (PERC). Dentre suas disposições, o programa prevê a redução da alíquota do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ICD) para até 2%, aplicável às doações formalizadas até 31 de dezembro de 2025.

Essa iniciativa configura uma janela estratégica singular para famílias e empresários que desejam implementar um Planejamento Patrimonial e Sucessório eficiente, juridicamente seguro e fiscalmente vantajoso ainda em 2025. A adoção da golden share, conforme explorado ao longo deste artigo, possibilita que o patriarca ou a matriarca da família preserve o controle patrimonial, ao mesmo tempo em que promove a transmissão integral do acervo aos herdeiros, com a aplicação, nesse caso, de uma alíquota reduzida de apenas 2%, conforme previsto no PERC — eliminando o risco de futuras majorações tributárias decorrentes da extinção de usufruto. Trata-se, assim, de uma oportunidade ímpar para alinhar governança, sucessão e eficiência fiscal em uma única e bem planejada estrutura societária.

6. Conclusão

A estruturação e a implementação de um Planejamento Patrimonial e Sucessório (PPS) exigem uma análise criteriosa e personalizada, considerando as particularidades de cada núcleo familiar e a melhor estratégia disponível sob os aspectos jurídico, societário e tributário. Nesse cenário, a golden share destaca-se como um instrumento jurídico sofisticado, seguro e altamente eficiente.

Quando integrada a uma holding familiar bem planejada, a golden share constitui uma alternativa estratégica de alta relevância, que alia continuidade administrativa, segurança sucessória e otimização tributária. Trata-se, portanto, de uma ferramenta recomendável para famílias e empresários que buscam proteger e perpetuar seu patrimônio com inteligência, responsabilidade e visão de longo prazo.

Referências Bibliográficas:

- BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 17 dez. 1976. Disponível em: < https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm > Acesso em: 26 jun. 2025.

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 11 jan. 2002. Disponível em: < https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm > Acesso em: 26 jun. 2025.

- PERNAMBUCO. Projeto de Lei Complementar n.º 3005, de 3 de junho de 2025. Institui o Programa Especial de Recuperação de Créditos Tributários (PERC), relativo ao ICMS, IPVA e Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação. Disponível em: < https://www.alepe.pe.gov.br/> Acesso em: 26 jun. 2025.

- PERNAMBUCO. Lei nº 13.974, de 16 de dezembro de 2009. Dispõe sobre a legislação tributária do Estado relativa ao Imposto sobre Transmissão "Causa Mortis" e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos - ICD. Disponível em: < https://www.sefaz.pe.gov.br/Legislacao/Tributaria/Consolidada-Por-Assunto/Paginas/ICD.aspx > Acesso em: 26 jun.2025.