Portela Soluções Jurídicas

ARTIGO PSJ

Mercado Regulado de Carbono (SBCE): Criação, Desenvolvimento e Aplicação aos Agentes Regulados

Escritório de Advocacia

1. Introdução

A Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024, institui o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa (SBCE), popularmente conhecido como Mercado (Regulado) de Carbono, e atualizou, dentre outros dispositivos, a Política Nacional sobre Mudança do Clima – PNMC e o Código Florestal, para adequá-los aos compromissos internacionais firmados e ratificados pelo Brasil, como a Convenção-Quadro das Nações Unidas sobre Mudança do Clima.

O modelo aplicado pela nova legislação é conhecido como cap-and-trade, ou seja, sistema que estabelece uma regulamentação ambiental que visa a reduzir as emissões de gases de efeito estufa, fixando um limite máximo de emissões e permitindo a compra e venda de permissões de emissão, com limites setoriais e ativos negociáveis, além da implementação de Roteiro de Implementação.

A implementação será realizada em 05 fases:

Fase 1 – Estruturação e Regulamentação (2024–2025 – fase atual): criação da base legal e institucional, definição da governança (órgão gestor e Comitê Interministerial de Mudança do Clima), realização de consultas públicas e edição dos primeiros regulamentos. Inclui a implantação inicial do sistema de Monitoramento, Relato e Verificação (MRV).

Fase 2 – Monitoramento e Registro Piloto (prevista para 2026): operação-piloto do Registro Central, coleta obrigatória de dados de emissões por empresas selecionadas e testes das metodologias de verificação, com eventuais ajustes regulatórios.

Fase 3 – Alocação de CBEs e CRVEs (estimada para 2027): publicação do Plano Nacional de Alocação (PNA), definição dos limites setoriais e início da distribuição — gratuita ou onerosa — das Cotas Brasileiras de Emissões (CBEs), além da habilitação dos Certificados de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (CRVEs).

Fase 4 – Mercado Regulado em Plena Atividade (a partir de 2028): obrigação efetiva de comprovar emissões cobertas por CBEs ou CRVEs, com negociações em bolsa e aplicação de penalidades em caso de descumprimento.

Fase 5 – Primeiro Leilão, Expansão e Integração Internacional (pós-2028): realização do primeiro leilão de CBEs, além de ampliação para novos setores e gases, além da integração a mercados de carbono internacionais, conforme o art. 6º do Acordo de Paris.

O novo arcabouço legal ainda cria instâncias de governança (CIM e órgão gestor), define competências, prevê um Registro Central e estabelece como os limites e as alocações serão definidos no Plano Nacional de Alocação (PNA), que deverá ser aprovado com antecedência mínima de 12 meses ao seu início.

O objetivo é induzir a redução de emissões com previsibilidade e custo-eficiência, permitindo que setores e operadores se planejem por períodos de compromisso, com trajetória de limites e mecanismos de estabilização de preços.

Para mercados regulados e de capitais, a lei reconhece a natureza financeira dos ativos do SBCE e dos créditos de carbono quando negociados no mercado financeiro e de capitais, habilitando instrumentos de controle de oscilação de preços (“hedge”) e financiamento vinculados ao cumprimento regulatório.

2. O que é o SBCE?

O SBCE consiste em um ambiente regulado onde serão definidos, pelo Governo Federal, limites máximos de emissões por setor e períodos de compromisso. E, para cumprir tais compromissos, operadores precisarão deter ativos suficientes para compensar suas emissões líquidas.

Os ativos centrais são as Cotas Brasileiras de Emissão (CBEs), representativas do direito de emitir 1t (uma tonelada) de CO2e1, e os Certificados de Redução ou Remoção Verificada de Emissões (CRVEs), que correspondem a reduções/remoções verificadas por metodologias credenciadas.

O órgão gestor criará e administrará o Registro Central, que, por sua vez, consolidará inventários, titularidade e transações, e realizará os leilões de CBEs. A lei prevê o uso de CRVEs até o percentual máximo admitido no PNA – Plano Nacional de Adaptação à Mudança do Clima, além de regras para transferências internacionais, de acordo com os ditames estabelecidos pelo art. 6º do Acordo de Paris.

A governança engloba consultas públicas para normas e parâmetros técnicos, além de coordenação com políticas de competitividade, inclusive mecanismos de ajuste de carbono na fronteira, a fim de evitar vazamento e perdas para setores expostos ao comércio.

3. Quem será regulado e quando?

O enquadramento setorial e os limiares de obrigatoriedade (emissões anuais que disparam o “gatilho” do plano de monitoramento e relato) serão definidos pelo órgão gestor, considerando custo-efetividade, disponibilidade de metodologias e impactos competitivos.

O PNA especificará o limite por setor, as quantidades e formas de alocação de CBEs (gratuita ou onerosa), e a trajetória para dois períodos subsequentes, dando visibilidade de médio prazo.

A lei veda a dupla regulação, bem como qualquer tributação sobre emissões de atividades cobertas pelo SBCE, garantindo que as obrigações sejam centralizadas, consistentes e respeitando as competências federativas.

Durante as fases iniciais, a ênfase recairá na submissão de planos de monitoramento e relatos de emissões/remoções, para construção de inventários robustos antes da implementação plena do sistema e da cobrança onerosa de CBEs.

4. Ativos (CBE e CRVE), Registro Central e Plano Nacional de Alocação

As CBEs poderão ser distribuídas gratuitamente ou por outorga onerosa (leilão ou outro instrumento), com limites máximos definidos no PNA e com gradualidade entre períodos. Conforme as regras aplicáveis, poderão, ainda, ser utilizadas em períodos distintos daquele da sua emissão.

Os CRVEs decorrerão de reduções/remoções verificadas por metodologias credenciadas, e o PNA definirá o percentual máximo admissível de uso de CRVEs para conciliação periódica, evitando excessiva dependência de compensações em detrimento de reduções próprias.

O Registro Central é a espinha dorsal de governança de dados do sistema: reunirá inventários, alocações e transações, além de possibilitar o cancelamento de ativos para fins de comprovação regulatória ou de transferências internacionais devidamente autorizadas.

Ao menos 12 meses antes de sua vigência, o PNA deve ser aprovado e divulgado, com trajetória de limites para os dois períodos subsequentes, mecanismos de estabilização de preços e provisões para novos entrantes, o que é fundamental para previsibilidade de custos.

5. MRV: planos, relatos e verificação

A base de conformidade é a Mensuração, Relato e Verificação (MRV). Os operadores deverão submeter um Plano de Monitoramento com os métodos de mensuração, limites organizacionais e operacionais, fatores de emissão, além de padrões de amostragem.

Anualmente, será entregue o Relato de Emissões e Remoções, a ser avaliado por organismo de inspeção acreditado. Esse processo culminará no lançamento dos dados no Registro Central, fomentando transparência e auditabilidade.

Ao fim do período de compromisso, o operador deve demonstrar a titularidade de CBEs/CRVEs em quantidade equivalente às emissões líquidas incorridas (conciliação periódica), e a falta de ativos suficientes enseja sanções. A convergência entre MRV regulatório e relatórios ESG corporativos reduz custos e ambiguidades, razão pela qual estabelecer desde já trilhas de dados, controles internos e auditorias independentes facilitará a adaptação às fases do SBCE.

6. Penalidades e Fiscalização

A lei prevê um regime sancionador administrativo com advertências, multas e outras medidas proporcionais. A gradação das penalidades, os critérios de cálculo e atenuantes/agravantes dependerão de regulamentos do órgão gestor, a serem editados após consultas públicas.

A governança também prevê câmaras e comitês de assessoramento técnico, voltados ao aprimoramento das regras de competitividade e metodologias, assim como à criação de mecanismos de participação setorial.

Para reduzir riscos, recomenda-se a elaboração de um plano interno de adequação e conformidade à nova regulação, contemplando matrizes de risco que conectem eventos operacionais (picos de produção, paradas, mudanças no mix energético) aos respectivos impactos de emissões e às estratégias de aquisição de ativos.

7. Oportunidades no Mercado de Carbono

A implementação do SBCE não se limita a impor obrigações regulatórias: ela também gera novas oportunidades de negócio e de gestão estratégica para empresas que buscam se posicionar de forma competitiva.

Empresas atuantes nos setores de energia, logística, indústria e do mercado financeiro podem explorar instrumentos contratuais e de financiamento para transformar o cumprimento das metas de descarbonização em vantagem econômica. Entre as principais possibilidades, destacam-se:

Energia: contratos de compra de energia (PPAs) podem prever cláusulas de repasse de custos de conformidade, indexação a preços de CBEs e gatilhos de renegociação vinculados a alterações regulatórias ou a mudanças na trajetória dos limites de emissão.

Logística e indústria: contratos de fornecimento e transporte podem incluir métricas de pegada de carbono, exigência de auditorias e dever de informar emissões do escopo relevante, além de responsabilidades específicas para garantir dados adequados ao MRV.

Mercado de capitais: a natureza financeira dos ativos do SBCE e o reconhecimento dos créditos pela CVM possibilitam a criação de derivativos, estruturas de hedge e linhas de financiamento lastreadas em metas de redução de emissões.

Compras de CRVEs: é essencial conduzir due diligence das metodologias e da titularidade dos certificados, avaliando riscos de dupla contagem e observando o percentual máximo de uso definido no PNA, além de salvaguardas socioambientais.

Ao identificar e estruturar essas oportunidades, será possível não apenas mitigar riscos de conformidade, mas também gerar valor econômico e reputacional, fortalecendo a competitividade e atraindo investidores que priorizam práticas de baixo carbono. A capacidade de antecipar-se a essas tendências é decisiva para transformar a regulação climática em vantagem estratégica de longo prazo.

8. Conclusão

O SBCE inaugura uma nova fronteira de regulação econômica e de política climática no Brasil, com potencial de alinhar competitividade e descarbonização.

Empresas com boa governança de dados e contratos adaptados às obrigações regulatórias tendem a enfrentar menor custo de conformidade e maior previsibilidade, enquanto o cronograma de implementação e a aprovação tempestiva do PNA serão determinantes para calibrar investimentos e preços dos ativos.

Aos operadores desse “novo” mercado, a adequação é mais do que recomendada, é necessária – e demanda atuação imediata! Preparar inventários auditáveis, políticas internas e agentes capacitados é o caminho mais seguro para garantir a conformidade à regulação e extrair o máximo dos benefícios que a nova dinâmica regulatória poderá trazer.

Referências: