1. Introdução | 2. Livros Societários: Conceito e Aspectos Legais | 3. Livros Societários nas Sociedades Limitadas | 4. Importância dos Livros para a Governança Corporativa | 5. Conclusão

1. Introdução:

É certo que, na economia atual, as obrigações de uma empresa vão muito além daquelas atreladas à produção e à consecução de resultados financeiros, tendo a existência de uma governança corporativa se tornado pilar essencial para a sustentabilidade e o sucesso das sociedades empresariais.

De forma simplificada, a governança corporativa é um conjunto de práticas e processos pelos quais uma empresa é dirigida e controlada, alinhando os interesses dos diversos stakeholders e promovendo a transparência, a responsabilidade e a equidade na administração da companhia. Em um ambiente empresarial cada vez mais complexo e globalizado, a adoção de boas práticas de governança é essencial para o valor da empresa.

Nesse contexto, os livros societários emergem como instrumentos cruciais para a assegurar a transparência e a eficiência da administração das companhias. Estes registros, que incluem desde atas de assembleia a livros de registro de ações, são fundamentais para a correta gestão corporativa, conferindo transparência e fornecendo uma base sólida para a tomada de decisões, além de assegurar a conformidade com as exigências legais e regulatórias.

Neste artigo, exploraremos em detalhes como os livros societários contribuem para a governança corporativa, destacando sua relevância na promoção da transparência e na melhoria da eficiência administrativa das sociedades. Com isso, restarão demonstrados os benefícios que uma gestão documental robusta pode trazer para as organizações.

2. Livros Societários: Conceito e Aspectos Legais

Os livros societários são instrumentos de registro imprescindíveis para a administração e a governança das sociedades empresariais. Previstos nos artigos 100 a 105 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), eles consistem em documentos obrigatórios que visam registrar, de forma sistemática e detalhada, as principais atividades e deliberações da companhia.

A Lei em comento estabelece que as organizações devem manter em ordem e atualizados seus livros societários, garantindo que todas as informações relevantes estejam registradas de maneira clara e precisa. A falta de conformidade com essas exigências pode resultar em penalidades legais, além de comprometer a confiança de investidores e stakeholders.

Nesse sentido, os livros mais comuns e necessários à boa prática societária são:

i) Livro de Registro de Ações Nominativas: neste livro são registradas as ações emitidas companhia, contendo informações obrigatórias como (a) nome do acionista e do número das suas ações; (b) entradas ou prestações de capital realizado; (c) conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe; (d) resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia; (e) mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; e (f) penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação;

ii) Livro de Transferência de Ações Nominativas: neste livro são registrados lançamentos dos termos de transferência de ações emitidas pela companhia, que deverão ser assinados pelo cedente e pelo cessionário ou seus legítimos representantes;

iii) Livro de Ata de Assembleias Gerais: neste livro são lavradas o conteúdo integral das atas de assembleias gerais dos acionistas da companhia. No registro, deve conter o local de realização, o modo de convocação, a ordem do dia, a deliberação da assembleia de acionistas e encerramento do conclave;

iv) Livro de Presença de Acionistas: neste livro são registradas as presenças dos acionistas concernentes às assembleias gerais de acionistas da companhia;

v) Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração: neste livro são registradas o conteúdo das atas de reuniões do Conselho de Administração da companhia, caso esse órgão exista. No registro, deve conter o local de realização, o modo de convocação, a ordem do dia, a deliberação dos conselheiros no âmbito da reunião do Conselho de Administração da companhia e encerramento da reunião;

vi) Livro de Atas de Reunião de Diretoria: neste livro são registradas o conteúdo das atas de reuniões da Diretoria da companhia e deve conter o local de realização, o modo de convocação, a ordem do dia, a deliberação dos diretores no âmbito da reunião da Diretoria da Companhia e encerramento da reunião; e

vii) Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal: Caso a companhia tenha um Conselho Fiscal constituído, seja de forma permanente seja de forma temporária, neste livro são registradas as atas de reunião do órgão. No livro, deve constar o local de realização, o modo de convocação, a ordem do dia, a deliberação dos conselheiros fiscais no âmbito da reunião do Conselho Fiscal da companhia e encerramento da reunião, bem como os Pareceres emitidos pelo mesmo conselho.

Em resumo, a finalidade dos livros empresariais é documentar de forma precisa e organizada todas as atividades e transações de uma sociedade, proporcionando uma visão completa das atividades ao longo do tempo.

Além disso, tais livros devem sempre ser levados a registro na Junta Comercial, de modo a produzir efeitos contra terceiros e garantir a transparência da empresa.

Aqui, insta salientar que até pouco tempo, estes livros eram físicos, comprados em papelarias ou casas especializadas, além de escriturados manualmente. Contudo, com a entrada em vigor do Marco Legal das Startups e edição da IN DREI nº 82, em 21 de junho de 2021, esse cenário felizmente foi alterado. Ao alterar o artigo 294, inciso IV, da Lei das S.A., passou a prever que os livros de que trata o artigo 100 de referida Lei (acima descritos) devem ser obrigatoriamente eletrônicos. Com isso, a escrituração dos livros sociais fica simplificada, desburocratizada e barateada.

Assim, todas as sociedades anônimas de capital fechado passarão a manter seus livros em sistemas eletrônicos, de modo que os novos livros precisarão, obrigatoriamente, ter seus termos de abertura e de encerramento realizados de forma eletrônica, ao passo que os livros já existentes, serão mantidos como tais até que se encerrem.

Além disso, outra importante mudança legislativa no contexto dos livros societários foi introduzida pela IN DREI nº 79/22, que alterou substancialmente a IN DREI nº 82. Esta alteração permitiu o arquivamento de livros digitais em branco, oferecendo assim maior flexibilidade na gestão dos registros empresariais. Essa medida facilita o processo de escrituração, tornando-o mais ágil e adaptável às necessidades das companhias modernas.

Com essas inovações, fica evidente a evolução na escrituração de livros na legislação brasileira mais recente. As alterações refletem um avanço no cenário econômico e promovem a simplificação de procedimentos gerenciais cruciais para as empresas. Essa modernização é fundamental para acompanhar a dinâmica do mercado e garantir a eficiência administrativa nas sociedades empresariais.

3. Livros Societários nas Sociedades Limitadas:

Aqui, cabe um adendo no que tange à existência e relevância dos livros societários também nas sociedades empresárias limitadas. Embora a Lei das Sociedades Anônimas preveja a obrigatoriedade desses registros e estas possuam uma governança naturalmente mais complexa, a escrituração dos livros também é fundamental nas sociedades limitadas.

Entre os principais livros exigidos para este tipo societário, estão o Livro de Atas da Administração; o Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal (quando existente); e o Livro de Atas de Assembleia.

A correta manutenção desses livros assegura a transparência e a eficiência na gestão empresarial das sociedades limitadas. Portanto, a atenção à escrituração dos livros não deve ser preocupação apenas nas sociedades anônimas, mas também uma prática indispensável para a estabilidade e o sucesso das sociedades limitadas.

4. Importância dos Livros para a Governança Corporativa:

Governança Corporativa, de acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas. Ela envolve os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.

Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou menor grau, todas as práticas do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Saber adotar adequadamente a governança corporativa resulta em um clima de confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros. São eles: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Nessa toada, a manutenção adequada dos livros societários é um componente crucial para a governança corporativa eficaz e o cumprimento das normas de compliance. Esses registros documentam formalmente as decisões e as atividades da empresa, proporcionando uma base sólida para a transparência e a responsabilidade na gestão corporativa.

Isto é, os livros societários oferecem uma trilha de auditoria detalhada que facilita a supervisão e o controle interno, promovendo a confiança entre investidores e reguladores. Através desses registros, é possível garantir que todas as decisões estratégicas e operacionais sejam devidamente registradas e acessíveis para análise futura, o que é essencial para a accountability e a transparência.

Desse modo, confere-se confiança e credibilidade à empresa. A credibilidade é um ativo intangível, mas de valor inestimável. Empresas que demonstram credibilidade em suas ações e decisões são vistas com respeito pelo mercado e pelos investidores. A devida escrituração dos livros é uma poderosa ferramenta para conquistar e manter essa credibilidade perante os stakeholders. Ao realizar a manutenção destes documentos, a empresa evidencia seu compromisso com as boas práticas de governança corporativa. Essa demonstração de conformidade com regras e regulamentos reforça a imagem da empresa como uma organização ética e confiável.

Sendo assim, no cenário de captação de investimento ou operação de M&A, a correta lavratura e atualização dos livros societários sinaliza ao investidor/comprador um menor risco de eventual contingência decorrentes dessa exigência legal, bem como acelera a operação – uma vez que não será necessário retificar eventuais irregularidades. Eles proporcionam o acesso necessário às informações que possibilitam avaliar a saúde financeira da empresa, tomar decisões embasadas e garantir a transparência e a responsabilidade dos gestores perante todos os envolvidos

Por fim, além da obrigação e importância, acima demonstradas, de a sociedade manter seus livros sociais atualizados, tal medida contribuirá para evitar eventual responsabilização por prejuízos que causar aos interessados em razão dos vícios ou irregularidades verificados. Neste sentido, recomenda-se que seja realizada, preventiva e periodicamente, uma revisão completa e detalhada em todos os atos societários e livros sociais das sociedades empresárias.

5. Conclusão:

A correta escrituração dos livros societários vai muito além de um simples cumprimento de obrigação legal. Esta prática desempenha papel crucial na governança corporativa ao assegurar que todas as informações pertinentes sejam registradas de maneira clara e precisa. Ou seja, serve como uma base documental que facilita a fiscalização por parte dos órgãos reguladores e fortalece a confiança dos investidores e demais stakeholders.

Além disso, uma boa gestão dos livros societários previne conflitos internos, garante a conformidade com as exigências legais e proporciona uma visão clara das operações e da estrutura da empresa. Dessa forma, a correta manutenção desses registros é indispensável para a eficiência e transparência na administração das sociedades, promovendo um ambiente corporativo mais confiável e robusto.

Em suma, os livros societários não apenas atendem às exigências legais, mas também fortalecem a governança corporativa e o compliance, contribuindo para a estabilidade e o crescimento sustentável das empresas. A atenção meticulosa a esses registros é um indicador de uma administração diligente e comprometida com as melhores práticas de gestão.

Referências Bibliográficas:

- BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: < https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm >.

- BRASIL. Ministério da Economia. Secretaria de Governo Digital. Departamento Nacional de Registro de Empresas e Integração. Instrução Normativa DREI/SGD/ME Nº 82, de 19 de fevereiro de 2021. Disponível em: < https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt br/drei/legislacao/arquivos/legislacoes-federais/indrei822023_compilada.pdf >.

- BRASIL. Ministério da Economia. Secretaria de Inovação e Micro e Pequenas Empresas. Departamento Nacional de Registro de Empresas e Integração. Instrução Normativa DREI/ME Nº 79, de 22 de novembro de 2022. Disponível em: < https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt br/drei/legislacao/arquivos/legislacoes-federais/indrei822023_compilada.pdf >.